Aktien sind mehr als nur Papiere oder digitale Einträge; sie repräsentieren einen Anteil an einem Unternehmen. Als Inhaber einer Aktie, auch Aktionär genannt, werden Sie zum Teilhaber einer Aktiengesellschaft (AG). Diese Teilhaberschaft bringt sowohl Rechte als auch Pflichten mit sich und bindet Sie an das Schicksal des Unternehmens – an seine Gewinne und Verluste, proportional zu Ihrem Einsatz.
Die Rolle des Aktionärs variiert je nach Umfang der Beteiligung. Ein Kleinaktionär hält nur wenige Aktien, während ein Großaktionär oder eine Aktionärsgruppe mit mindestens 50 % des Aktienkapitals als Mehrheitsaktionär erheblichen Einfluss auf die AG ausüben kann. Minderheitsaktionäre haben trotz geringerer Anteile spezifische Minderheitsrechte, die sie geltend machen können.
Der Unterschied zwischen Aktienkauf/Aktienverkauf und Unternehmensinvestition
Es ist wichtig, den Unterschied zwischen dem Kauf oder Verkauf bestehender Aktien und einer direkten Investition in ein Unternehmen zu verstehen. Wenn ein Aktionär seine Anteile verkauft, wechselt das Eigentum an diesen Aktien von einer Person zur anderen. Dies kann zwischen bestehenden Aktionären oder auch an neue Personen geschehen, die bisher keine Anteile hielten. Der Kaufpreis fließt in diesem Fall direkt an den Verkäufer der Aktien, nicht an das Unternehmen selbst. Die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien des Unternehmens ändert sich durch diesen Vorgang nicht.
Eine Investition in ein Unternehmen hingegen bedeutet, dass Geld direkt in die Gesellschaft investiert wird. Im Gegenzug werden neue Aktien ausgegeben und an den investierenden Aktionär zugeteilt. Das investierte Geld fließt also an das Unternehmen und nicht an die bestehenden Anteilseigner. Dies führt zu einer Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft durch die Ausgabe der neuen Aktien. Dieser Artikel konzentriert sich primär auf den Erwerb von Aktien von einem bestehenden Aktionär.
Wer kann Aktien in einem Unternehmen kaufen und verkaufen?
In den meisten privaten Unternehmen (im Gegensatz zu börsennotierten Aktiengesellschaften) sind die Regeln für den Kauf und Verkauf von Aktien in den Satzungen des Unternehmens festgelegt. Zusätzlich können Bestimmungen in einem Aktionärsbindungsvertrag existieren, falls ein solcher abgeschlossen wurde.
Umgekehrt ist es auch üblich, dass die Satzung eines Unternehmens Klauseln enthält, die einen Aktionär automatisch zum Verkauf seiner Aktien verpflichten, wenn bestimmte Ereignisse eintreten. Solche „Trigger-Ereignisse“ können beispielsweise das Ausscheiden aus einer Anstellung im Unternehmen, eine Insolvenz oder eine Verurteilung wegen einer schweren Straftat sein. Tritt ein solches Ereignis ein, gelten die Aktien als automatisch auf den in der Satzung oder im Aktionärsbindungsvertrag festgelegten Bedingungen übertragen.
Eine weitere Möglichkeit ist, dass das Unternehmen selbst Aktien von seinen Aktionären zurückkauft. Dies wird als „Aktienrückkauf“ bezeichnet und unterliegt gesonderten Regeln.
Welche Beschränkungen können beim Kauf oder Verkauf von Aktien bestehen?
Die häufigste Beschränkung beim Aktienhandel, insbesondere in nicht börsennotierten Unternehmen, sind die sogenannten „Vorkaufsrechte“ oder „Bezugsrechte“ der bestehenden Aktionäre. Diese Rechte geben den vorhandenen Aktionären (und manchmal auch dem Unternehmen selbst) ein Erstkaufsrecht auf die zum Verkauf stehenden Aktien. Bevor die Aktien an einen externen Dritten verkauft werden können, müssen sie den bestehenden Aktionären zum Kauf angeboten werden, meist zu denselben Konditionen, zu denen der Verkäufer sie einem Dritten anbieten würde.
Wenn Vorkaufsrechte bestehen, können Aktien in der Regel nur dann an einen Dritten verkauft werden, wenn:
- das in der Satzung festgelegte Verfahren befolgt wurde und die bestehenden Aktionäre von ihrem Vorkaufsrecht keinen Gebrauch gemacht haben (oder nur teilweise);
- die bestehenden Aktionäre schriftlich auf ihr Vorkaufsrecht für die geplante Übertragung verzichtet haben;
- die Aktionäre durch einen schriftlichen Beschluss die Anwendbarkeit der Vorkaufsrechte außer Kraft gesetzt haben; oder
- die spezifische Übertragung gemäß den Bestimmungen der Unternehmenssatzung zulässig ist.
Existiert zwischen den bestehenden Aktionären ein Aktionärsbindungsvertrag, so wird in der Regel verlangt, dass neue, hinzukommende Aktionäre eine „Beitrittserklärung“ zu diesem Vertrag unterzeichnen, um sicherzustellen, dass sie an dessen Bedingungen gebunden sind.
Wie werden Aktien in einem Unternehmen gekauft und verkauft?
Beim Verkauf von Aktien vereinbaren Käufer und Verkäufer verschiedene Bedingungen für den Verkauf. Diese Bedingungen können von Fall zu Fall stark variieren und werden von Faktoren wie der Art des Geschäfts, der Existenz anderer Aktionäre und dem Wert der Transaktion beeinflusst.
In seiner einfachsten Form wird die Übertragung von Aktien durch die Ausfertigung eines Aktienübertragungsformulars (stock transfer form) durch den Verkäufer zugunsten des Käufers vollzogen. Typischerweise wird jedoch ein umfassenderer Aktienkaufvertrag zwischen den Parteien abgeschlossen. Dieser Vertrag regelt wichtige Punkte wie:
- den Kaufpreis und die Zahlungsmodalitäten (z. B. vollständige Zahlung im Voraus, Ratenzahlung etc.);
- etwaige Gewährleistungen (Zusicherungen), die der Verkäufer bezüglich der Aktien oder des Unternehmens gibt, deren Umfang von der Art und Größe des Aktienverkaufs abhängt;
- etwaige Beschränkungen für den Verkäufer nach dem Verkauf (z. B. ein Wettbewerbsverbot für eine bestimmte Zeit).
Wie wird der Wert von Aktien berechnet?
Der für Aktien gezahlte Wert hängt stark von den spezifischen Umständen des Verkaufs und Kaufs ab sowie von relevanten Bestimmungen in der Satzung des Unternehmens oder anderen Vereinbarungen (wie einem Aktionärsbindungsvertrag). Wichtige Bestimmungen, auf die man achten sollte, sind:
- eine vereinbarte Formel zur Wertberechnung;
- die Benennung eines spezifischen Experten (meist ein Wirtschaftsprüfer) zur Wertbestimmung;
- sogenannte „Good Leaver“- und „Bad Leaver“-Klauseln, die den Wert je nach den Umständen des Ausscheidens eines Aktionärs beeinflussen können.
Neben dem individuellen Transaktionswert gibt es auch theoretische Kennzahlen. Der Buchwert pro Aktie wird berechnet, indem das bilanzierte Eigenkapital durch die Anzahl der Aktien geteilt wird.
Buchwert pro Aktie = Eigenkapital / Anzahl der Aktien
Der Börsenwert (Marktkapitalisierung) einer börsennotierten Gesellschaft wird häufig als Produkt aus der Anzahl der ausgegebenen Aktien und dem aktuellen Börsenkurs berechnet:
Börsenwert = Anzahl der Aktien * Börsenkurs
Es ist jedoch zu beachten, dass dieser Börsenwert fiktiv ist, da der Handel einer größeren Anzahl von Aktien den Kurs typischerweise beeinflussen würde.
Ist Stempelsteuer zu zahlen?
Beim Kauf von Aktien kann Stempelsteuer an die Finanzbehörden fällig werden. Die Höhe beträgt in der Regel 0,5 % des gezahlten Preises (auf das nächste Pfund aufgerundet), sofern der Gesamtbetrag 1.000 £ oder mehr beträgt. Dies ist ein Beispiel aus einem spezifischen Rechtssystem und kann in anderen Ländern abweichen.
Aktiengattungen und -arten
Das moderne Aktienrecht erlaubt es Unternehmen, entweder alle Aktionäre gleich zu behandeln (Prinzip der Einheitsaktie) oder verschiedene Arten von Aktien mit unterschiedlichen Rechten auszugeben. Nach deutschem Recht gibt es verschiedene Unterscheidungen:
Unterscheidung nach Stimmrecht
- Stammaktien: Dies sind die üblichen Aktien, die mit vollem Stimmrecht auf der Hauptversammlung verbunden sind.
- Vorzugsaktien: Diese Aktien gewähren in der Regel keinen oder ein eingeschränktes Stimmrecht, dafür aber oft einen Vorzug bei der Gewinnverteilung (höhere Dividende) oder bei der Verteilung des Liquidationserlöses. In der Schweiz werden stimmrechtslose Aktien als Partizipationsscheine bezeichnet.
Unterscheidung nach Übertragbarkeit
- Inhaberaktien: Dies ist die gängigste Form. Die Aktie lautet auf den jeweiligen Inhaber, und die Übertragung erfolgt formlos durch Übergabe. Der Inhaber ist im Unternehmen nicht namentlich bekannt.
- Namensaktien: Bei diesen Aktien ist der Aktionär namentlich im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen. Die Übertragung erfordert eine Umschreibung im Register.
- Vinkulierte Namensaktien: Eine besondere Form der Namensaktie, deren Übertragung der Zustimmung der Gesellschaft bedarf. Dies ermöglicht dem Unternehmen, die Zusammensetzung seines Aktionärskreises zu kontrollieren.
Unterscheidung nach Emissionszeitpunkt
Bei einer Kapitalerhöhung werden neue Aktien ausgegeben, die als „junge Aktien“ bezeichnet werden, im Gegensatz zu den bereits existierenden „alten Aktien“.
Unterscheidung nach Unternehmensanteil
- Nennbetragsaktien (Nennwertaktien): Bei dieser Form repräsentiert jede Aktie einen festgelegten Betrag des Grundkapitals. Das Grundkapital muss nicht gleichmäßig auf alle Aktien verteilt sein.
- Stückaktien (Nennwertlose Aktien): Diese Aktien haben keinen festen Nennwert. Ihr Wert ergibt sich aus ihrem Anteil an der gesamten Anzahl der ausgegebenen Aktien am Grundkapital. Bei 1.000 Aktien und einem Grundkapital von 200.000 € entspricht eine Stückaktie einem Anteil von 1/1000 oder 0,1 % am Grundkapital.
Unterscheidung nach Handelbarkeit
- Börsengehandelte Aktien: Aktien, die an einer Börse notiert sind und dort öffentlich gehandelt werden können.
- Nicht-börsengehandelte Aktien: Aktien, die nicht an einer Börse gelistet sind und deren Handel typischerweise privat zwischen Käufer und Verkäufer oder über spezielle Plattformen stattfindet.
Es ist auch möglich, verschiedene dieser Formen zu kombinieren, z. B. Stammaktien als vinkulierte Namensaktien oder Vorzugsaktien als Inhaberaktien auszugeben. Spezielle Formen sind der Tracking Stock, der nur Anteile an einem bestimmten Geschäftsbereich verbrieft, oder Verbundaktien, die Anteile an mehreren Gesellschaften bündeln.
Internationale Aktienarten
International werden Aktien oft durch Buchstabenkürzel wie „A“, „B“, „C“ etc. unterschieden. Diese Bezeichnungen geben allein jedoch keinen Aufschluss über die tatsächlichen Unterschiede (z. B. Stimmrechte). Die genauen Merkmale müssen stets der Satzung des jeweiligen Unternehmens entnommen werden, da es global keine einheitliche Regelung gibt (mit möglichen Ausnahmen wie in Festlandchina).
Die Aktienemission
Die Aktienemission bezeichnet die Ausgabe neuer Aktien durch ein Unternehmen. Das emittierende Unternehmen wird dabei als Emittent bezeichnet. Die Schaffung neuer Aktien ist in folgenden Fällen möglich:
- bei der Neugründung einer Aktiengesellschaft;
- bei der Umwandlung einer Gesellschaft anderer Rechtsform in eine Aktiengesellschaft;
- bei der Ausgabe junger Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung;
- beim Aktien-Split, bei dem die Anzahl der Aktien erhöht wird, aber das Gesamtkapital gleich bleibt (manchmal auch als Gratisaktien bezeichnet).
Neue Aktien können entweder durch Privatplatzierung oder durch einen Börsengang (IPO) auf dem Primärmarkt platziert werden. Dies geschieht oft unter Beteiligung einer Investmentbank, die dafür eine Gebühr erhält. Zur Preisermittlung gibt es verschiedene Verfahren, wie das Festpreisverfahren, Auktionsverfahren oder das Bookbuilding-Verfahren.
Beim Aktien-Split erhält ein Aktionär beispielsweise für eine alte Aktie zwei neue, wobei der Gesamtwert des Anteils unverändert bleibt. Dies dient oft dazu, den Handel mit der Aktie zu erleichtern, da der Preis pro Einzelaktie sinkt.
Es ist gesetzlich nicht gestattet, Aktien unter dem Nennwert (bei Nennwertaktien) oder dem auf die einzelne Stückaktie entfallenden Anteil des Grundkapitals (bei Stückaktien) auszugeben. Die Ausgabe über dem Nennwert (über pari) ist erlaubt und der Normalfall in der Praxis.
Elektronische Aktien
Mit der fortschreitenden Digitalisierung gibt es auch Entwicklungen im Bereich der elektronischen Wertpapiere. In einigen Rechtssystemen ist es seit Kurzem möglich, Wertpapiere, einschließlich Aktien (als Namens- oder Inhaberaktien), elektronisch zu begeben, indem der Emittent statt einer physischen Urkunde einen Eintrag in ein elektronisches Wertpapierregister vornimmt. Dies erleichtert die Verwaltung und Übertragung von Wertpapieren.
Die Anzahl der Aktien
Die Anzahl der Aktien eines Unternehmens wird in verschiedene Kategorien unterteilt:
- Autorisierte Aktien: Die maximale Anzahl von Aktien, die der Vorstand einer AG gemäß der Satzung ausgeben darf.
- Emittierte/Ausgegebene Aktien: Die tatsächlich von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien.
- Eigene Aktien: Aktien, die von der Gesellschaft selbst gehalten werden.
- Aktien im freien Umlauf (Free Float): Die Anzahl der Aktien, die sich im Besitz von Aktionären außerhalb des Unternehmens befinden und frei gehandelt werden können. Diese Zahl ist oft wichtig für die Berechnung von Aktienindizes.
Aktiengesellschaften unterliegen Veröffentlichungspflichten, insbesondere bei Veränderungen im Aktienbestand oder beim Kauf/Verkauf von Aktien durch Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder.
Durch Maßnahmen wie Aktienzusammenlegung (Reverse Split) oder Aktien-Split kann die Anzahl der Aktien verändert werden, ohne das Gesamtkapital zu beeinflussen.
Volkswirtschaftliche Bedeutung und internationale Beispiele
Aktienmärkte und Aktiengesellschaften spielen eine zentrale Rolle in modernen Volkswirtschaften, indem sie Unternehmen die Kapitalbeschaffung ermöglichen und Anlegern die Beteiligung an Unternehmen. Die Struktur und Regulierung von Aktien variiert jedoch international.
Schweiz
Im Schweizer Obligationenrecht (OR) ist das Kapital einer Aktiengesellschaft in Teilsummen zerlegt, für die nur das Gesellschaftsvermögen haftet. Aktien können auf Namen oder auf Inhaber lauten und in den Statuten kann die Umwandelbarkeit zwischen beiden Formen vorgesehen sein. Der Nennwert einer Aktie muss mindestens 1 Rappen betragen. Aktien können nur zum Nennwert oder höher ausgegeben werden. Die Generalversammlung kann Aktien bei gleichbleibendem Kapital zusammenlegen oder zerlegen, wobei die Zusammenlegung die Zustimmung des Aktionärs erfordert.
Österreich
Das österreichische Aktiengesetz (AktG) erlaubt sowohl Nennbetrags- als auch Stückaktien, die nicht unter dem Nennbetrag bzw. dem anteiligen Grundkapital ausgegeben werden dürfen. Inhaberaktien sind primär für börsennotierte Gesellschaften vorgesehen und dürfen erst nach voller Einzahlung ausgegeben werden. Sie müssen in Sammelurkunden verbrieft und bei einer Wertpapiersammelbank hinterlegt werden. Grundsätzlich gewährt jede Aktie ein Stimmrecht, das proportional zum Nennbetrag oder der Anzahl der Stückaktien ausgeübt wird. Für Vorzugsaktien kann das Stimmrecht ausgeschlossen werden.
Frankreich
Im französischen Code de commerce (CdC) sind Aktien (actions) im Zusammenhang mit der Société Anonyme (SA) geregelt. Es ist möglich, Vorzugsaktien (actions de priorité) mit Vorteilen gegenüber anderen Aktien auszugeben.
Andere Länder
In vielen angelsächsischen Ländern ist die public limited company (plc) eine gängige Form für größere, oft börsennotierte Unternehmen. In den USA ist es die Corporation. Beide haben viel gemeinsam mit der deutschen AG, und die Anteile werden als „shares“ bezeichnet, die öffentlich gehandelt werden können.
Rechte und Pflichten des Aktionärs
Die Aktie verbrieft die Rechte und Pflichten des Aktionärs. Diese können grob in Mitgliedschaftsrechte und Vermögensrechte unterteilt werden.
Mitgliedschaftsrechte
- Teilnahme an der Hauptversammlung
- Auskunftsrecht gegenüber der Gesellschaft
- Stimmrecht auf der Hauptversammlung (grundsätzlich eine Stimme pro Aktie)
- Recht zur Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen
Vermögensrechte
- Anspruch auf einen Anteil am Gewinn in Form einer Dividende, sofern die Hauptversammlung deren Ausschüttung beschließt
- Bezugsrecht bei einer Bezugsrechtsemission (Ausgabe junger Aktien)
- Anspruch auf Beteiligung am Liquidationserlös im Falle der Auflösung der Gesellschaft
- Verschiedene Ausgleichs-, Umtausch- und Abfindungsansprüche im Zusammenhang mit Umwandlungen oder Konzernen
- Verschiedene Klagerechte zur Wahrung der Aktionärsinteressen
Pflichten des Aktionärs
- Einzahlungspflicht: Die Verpflichtung, den Ausgabepreis der Aktien bei Erwerb zu entrichten (in der Regel als Bareinlage, seltener Sacheinlage).
- Nachschusspflichten: In der Praxis selten, können aber in besonderen Fällen aus Satzung oder Vertrag entstehen, wenn das Grundkapital noch nicht voll eingezahlt ist und der Aktionär zur Zahlung des Restbetrags aufgefordert wird. Nicht voll eingezahlte Aktien dürfen nur als Namensaktien ausgegeben werden. Vormänner im Aktienregister haften für eingeforderte Einlagen innerhalb von 2 Jahren nach Übertragung.
- Nebenpflichten: Können über die Einlagen hinausgehende wiederkehrende, nicht in Geld bestehende Leistungen sein, sofern in der Satzung vorgesehen.
- Treuepflichten: Diese Pflichten ergeben sich aus der Rechtsprechung und bestehen sowohl vertikal (zwischen Gesellschaft und Aktionär) als auch horizontal (zwischen den Aktionären). Sie besagen, dass Aktionäre ihre Mitgliedsrechte unter angemessener Berücksichtigung der gesellschaftsbezogenen Interessen der anderen Aktionäre ausüben sollen. Ein Aktionär darf beispielsweise eine sinnvolle Sanierung nicht aus rein eigennützigen Gründen blockieren. Die Treuepflicht gilt insbesondere auch für Mehrheitsaktionäre gegenüber Minderheitsaktionären.
Die Dividende ist die pro Aktie an den Aktionär geleistete Zahlung aus dem Unternehmensgewinn. Die Höhe wird vom Vorstand vorgeschlagen und von der Hauptversammlung beschlossen.
Häufig gestellte Fragen zu Aktien und Aktionären
- Was passiert, wenn ein Aktionär seine Aktien verkauft?
- Wenn ein Aktionär seine Aktien verkauft, wechselt das Eigentum an den bestehenden Aktien zu einem neuen Käufer. Der Verkaufserlös geht an den verkaufenden Aktionär. Die Anzahl der ausgegebenen Aktien des Unternehmens ändert sich nicht.
- Was ist der Unterschied zwischen dem Kauf/Verkauf von Aktien und einer Investition in ein Unternehmen?
- Beim Kauf/Verkauf von Aktien werden bestehende Anteile zwischen Investoren gehandelt, wobei das Geld an den Verkäufer fließt. Bei einer Investition in ein Unternehmen wird neues Kapital direkt in die Gesellschaft eingebracht, wofür neue Aktien ausgegeben werden. Das Geld fließt an das Unternehmen, und das Grundkapital erhöht sich.
- Wer sind die Aktionäre?
- Aktionäre sind die Eigentümer von Aktien und somit Teilhaber einer Aktiengesellschaft. Sie sind am Risiko des Unternehmens beteiligt und haben spezifische Rechte und Pflichten.
- Welche Arten von Aktien gibt es?
- Aktien können nach Stimmrecht (Stamm- und Vorzugsaktien), Übertragbarkeit (Inhaber-, Namens- und vinkulierte Namensaktien), Emissionszeitpunkt (junge/alte Aktien), Unternehmensanteil (Nennwert- und Stückaktien) sowie Handelbarkeit (börsengehandelt/nicht-börsengehandelt) unterschieden werden.
- Was sind Nennwert- und Stückaktien?
- Nennwertaktien repräsentieren einen festgelegten Betrag des Grundkapitals pro Aktie. Stückaktien haben keinen festen Nennwert, sondern repräsentieren einen proportionalen Anteil an der Gesamtzahl der Aktien am Grundkapital.
- Was bedeutet Aktienemission?
- Aktienemission ist die Ausgabe neuer Aktien durch ein Unternehmen, z. B. bei Gründung, Umwandlung, Kapitalerhöhung oder Aktien-Split.
- Was sind Vorkaufsrechte bei Aktien?
- Vorkaufsrechte geben bestehenden Aktionären das Recht, zum Verkauf stehende Aktien vor Dritten zu kaufen. Dies ist eine häufige Beschränkung, insbesondere in privaten Unternehmen.
- Wie wird der Wert einer Aktie ermittelt?
- Der Wert kann durch Vereinbarung, Expertenbewertung, Formeln oder auch anhand von Klauseln wie "Good Leaver"/"Bad Leaver" bestimmt werden. Für börsennotierte Aktien ist der Börsenkurs relevant, der zur Berechnung des Börsenwerts (Marktkapitalisierung) dient.
- Haben Aktionäre Pflichten?
- Ja, die wichtigste Pflicht ist die Einzahlung des Ausgabepreises. In seltenen Fällen können Nachschusspflichten oder Nebenpflichten bestehen. Zudem existieren Treuepflichten gegenüber der Gesellschaft und anderen Aktionären.
Zusammenfassend lässt sich sagen, dass die Aktie ein zentrales Instrument des Kapitalmarktes ist, das Unternehmen und Investoren zusammenbringt. Das Verständnis der verschiedenen Aspekte von Aktien und der Rolle des Aktionärs ist entscheidend für jeden, der sich mit Unternehmensbeteiligungen befasst.
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